成功守护家族企业股份分配
在HCMP 1408/2024案中，本行近期成功抵抗了一项要求撤销某家族资产控股公司（下称「该公司」）股份配发的申请。
案件的背景为该公司根据一家之主父亲的指示，并在所有在世股东一致同意下，配发股份给一名家族成员作为新股东。其中一名现有股东在事发三年后反悔，指控该配股无偿且损害该公司利益，因此应被撤销，因其属于为对该公司权力的不当行使。
该判决由高等法院暂委法官林展程作出，对《公司条例》（第622章）（「下称《公司条例》」）和该公司章程（下称「该章程」）中关于股份配发的现行法律进行了多方面的分析（特别是在家族企业的背景下）。现将各项法律主张的论证与驳回要点归纳如下：
折价配股是否被禁止？
1. 正如法官所述，在《公司条例》废除股份面值制度后，由于不再存在判断配股是否折价的参考基准，所谓的「折价配股」已无从谈起。
2. 法官同时驳回了原告人关于《公司条例》第147条普遍禁止折价配股的主张。
3. 此外，《公司条例》第170条允许公司在不增加股本的情况下配发红股。
红股仅能配发给现有股东？
4. 原告人主张红股仅可向现有股东配发。然而法官指出，《公司条例》中并无条文支持此观点。事实上，红股经常配发给员工，而员工未必是现有股东。
5. 原告人继而试图援引《公司条例》第280条（据称涉及员工红股规定）。该主张再遭驳回，因第280条乃关于财务资助禁止的豁免规定，而第277(b)条已列明该禁止规定不适用于红股配发。
6. 原告人亦试图援引该章程多项条款。但法官在详细审视后认为所有条款均不能改变相关其法律观点，即只要全体现有股东及董事同意，无偿配股即为有效。
决议的约束力
7. 首先，原告人作为该公司董事兼股东，已签署批准本次配股的相关决议，该事实获得当时谈话记录的左证。
8. 当某人签署具有法律效力的文件时，即便其未详阅内容条款，仍须受文件约束，且不得推翻其对决议的同意。
9. 原告人指称已故父亲（时任股东兼董事之一）签署决议时精神状况欠佳。该主张被驳回，因原告人所提交的证据根本不足以履行其举证责任。
10. 原告人还主张因母亲（时任股东之一）已去世导致决议无效。但证据显示，母亲遗产的所有受益人均同意该决议，故适用Duomatic原则（全体股东一致同意原则）。退一步而言，由于参与批准的在世股东持股比例达75%，亦可适用”不合常规原则”。
无偿配股即属不当？
11. 作为次要论点，原告人试图以「决议在配股完成后才通过」及「未召开实体会议」为由主张决议无效。
12. 该等论点引出了原告人最终的核心主张：该零对价配股旨在使本行客户成为该公司大股东及打破原有持股比例，因而构成不当目的。
13. 在家族企业背景下，公司最佳利益由家族成员共同决定。对此，法官相信了本行客户提供的压倒性证据，表明已故父亲拥有最终决定权且全体现有股东均同意该配股方案。即便在纯商业背景下，若全体股东一致同意变更股权结构，法院亦不会否定决议效力。
如上所述，本案为一则股东欲反悔而穷尽所有可能借口但失败的经典事例。
本行协助客户及证人提交了横跨数十年的证据，完整呈现家族与该公司的决策传统，证明本次配股完全符合家族利益（尤其是已故父亲的意愿）。凭借本行在商业及家族股东/董事会纠纷领域的丰富经验，本行与大律师团队紧密合作，针对原告人的各项法律主张构建了强而有力的抗辩理据。这些努力最终取得成效——法官不仅驳回申请，更全盘否定原告人提出的所有法律及事实主张。父亲的遗愿得到维护，家族的决定保持完整。
本案由本行高级合伙人薛建平律师主理，并由合伙人廖柏匡律师、罗丽萍高级律师和虞淑怡律师协助。
